ZOZOの英LYST買収に見る、M&A戦略と企業価値評価の本質
2025年4月、ファッションEC業界において注目すべきクロスボーダーM&Aが発表されました。株式会社ZOZO（東証プライム：3092）は、イギリス・ロンドンを拠点とするファッションECプラットフォーム「LYST（リスト）」の全株式を取得し、完全子会社化する方針を明らかにしました。取得価額は243億円、取得予定日は2025年4月30日とされています。この取引は、単なる海外進出の足掛かりに留まらず、グローバルEC市場におけるポジショニング再構築と、テクノロジーを介したブランド戦略の転換点として極めて重要な意味を持つM&Aといえるでしょう。
1. 取引概要とLYSTのプロフィール
まず、取引の大枠を整理しましょう。
- 対象企業：LYST Ltd（本社：ロンドン）
- 事業内容：ファッションECプラットフォームの運営
- 取扱ブランド数：27,000超
- 年間購入者数：220万人
- 売上高：93億8,000万円（2024年3月期）
- 営業利益：7,500万円
- 純資産：7億5,000万円
- 株式取得価額：243億円
- 取得日：2025年4月30日（予定）
売上高の2.6倍という評価額、購入者1人あたり約1.1万円という株式譲渡価格は、一見して割高に見えるかもしれません。しかし、M&Aにおいて重要なのは現在価値よりも将来価値であり、この取引はその典型的なケースといえます。
2. 高額評価の背景にある「戦略的価値」
LYSTが持つ2つの資産──「流通力」と「データ資産」は、ZOZOのグローバル展開における最重要資源と位置付けられます。
■ 欧米市場への橋頭堡
ZOZOはこれまで日本国内を中心に事業展開をしてきましたが、今後の成長余地を考えた際、内需には限界があります。一方、LYSTは欧米を中心にユーザー基盤を持ち、27,000以上のブランドとの接点、9,700万SKUという膨大な商品データを有しています。これを活用することで、ZOZOは一挙に海外市場への足場を築くことができます。
■ データドリブン戦略との親和性
LYSTはAIを活用したレコメンドエンジンに強みを持つプラットフォームです。ZOZOが以前より取り組んでいDX資産との連携は、ユーザー体験（UX）の高度化を加速させるでしょう。M&Aを通じたテクノロジーの相乗効果こそが、この高額なプレミアムの理由の一つと考えられます。
3. 企業価値評価の論点──売上倍率だけでは語れない
243億円という価格に対して、LYSTの営業利益は7,500万円と極めて少額です。PERやEBITDA倍率で見れば、伝統的な評価手法では説明が難しい水準です。
しかし、ここで重要になるのが「戦略的買収」という概念です。
■ マーケットアクセス・ブランド効果
LYSTの抱える220万人の年間購入者は、単なるユーザー数ではありません。彼らはデジタル・ラグジュアリー志向のある消費者であり、ブランドロイヤルティが高い層です。これを自社顧客として取り込めるという点で、顧客獲得コスト（CAC）を考慮した企業価値評価がなされていると考えられます。
■ 将来キャッシュフローへの期待
現時点での利益ではなく、今後のスケールアップを前提としたDCF（ディスカウント・キャッシュフロー）法に基づく評価が採用された可能性が高いです。特にAIやECテクノロジー領域においては、将来キャッシュフローの潜在性が高く評価される傾向にあります。
4. M&Aアドバイザリー報酬の妥当性と契約実務
今回、M&Aアドバイザーには約12億円の報酬が支払われるとされており、これは譲渡価格の約5％に相当します。
この水準は、国内M&A市場においてはやや高めの設定ですが、クロスボーダーM&Aでは一般的な水準とも言えます。以下のような実務的背景が想定されます。
■ デューデリジェンスの複雑性
英国企業の買収においては、財務・法務・税務の各種DDに加え、GDPR等のデータ保護法制への対応、英国の会社法、競争法規制（CMA）などもクリアする必要があります。これに対応する専門チームの投入が不可欠となるため、報酬も高額化します。
■ 契約書の構造
SPA（株式譲渡契約書）においては、W&I（表明保証）保険の導入、価格調整条項（Closing Accounts方式 or Locked Box方式）、アーンアウト条項の有無、通貨調整リスク等、複数の論点が想定されます。こうした交渉に対応できるハイレベルなアドバイザーが求められるため、フィーの水準もその反映といえるでしょう。
5. 買収後の統合（PMI）と成功の鍵
クロスボーダーM&Aでは、買収後の統合（Post Merger Integration）が成否を分ける最大のポイントとなります。文化的差異、マネジメント体制の統一、KPIの整合性、ブランドの統合──そのすべてがPMIの中で整理される必要があります。ZOZOは、これまで「らしさ」に重きを置いたカルチャー形成をしてきた企業です。LYSTの英国流の経営手法や自由な開発文化をどのように取り込み、共生していくのかは、今後の注目ポイントです。
プライマリーアドバイザリー株式会社
代表取締役 内野 哲
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